مراحل تنظیم صورت جلسات هیات مدیره
در این باره ماده ۱۲۳ لایحه قانونی مقرر میدارد که برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورتجلسات هیات مدیره شرکت نام مدیرانی که حضور دارند. یا غایب می باشند. خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می گردد.
هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد. نظر او باید در صورت جلسه قید شود. مفاد این ماده از این جهت مهم است که مشخص می کنند. که هیئت مدیره تا چه میزان به رعایت احکام قانونی ملتزم هستند. تشریفات ضروری را به شیوه سیستماتیک و شفاف در امور محوله منظور می نمایند. این صورت جلسات هیات مدیره باید در دفتر شرکت به همراه کلیه مستندات نگهداری شود.
نحوه بطلان جلسه و تصمیمات هیات مدیره
چنانچه جلسه هیئت مدیره بر خلاف مقررات و احکام مربوط به انعقاد آن تشکیل شود و یا اینکه جلسه به طور غیر قانونی برگزار گردد یا اینکه بدون اطلاع برخی از اعضاء تشکیل شده باشد. یا حد نصاب قانونی و مطلوب حاصل نشود این امر موجب بطلان جلسه و تصمیمات متخذه در آن می.گردد فرقی ندارد که این مخالفت مربوط به مقررات قانونی باشد.
یا اینکه مربوط به احکام اساسنامه یا مسائل شکلی مربوط به انعقاد و رأی گیري.هر یک از سهامداران حق دعوی بطلان تصمیمات و جلسه غیر قانونی هیئت مدیره را دارد. کما اینکه عضوی از اعضای هیئت مدیره نیز میتواند در مورد تصمیمات خلاف قانون هیئت مدیره طرح دعوی بطلان .کند.
چگونگی بطلان تصمیمات مجمع عمومی
وفق ماده ۲۷۰ لایحه قانونی هرگاه مقررات قانونی در مورد تصمیماتی که توسط هیئت مدیره شرکت اتخاذ میگردد رعایت نشود. بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد. البته در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان تصمیمات هیات مدیره در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد. دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.
برگزاری جلسه با حضور پایین تر از حد نصاب حداقل قانونی اعضاء
وجود حداقل تعداد اعضاء هیات مدیره برای تشکیل جلسات شرط ابتدائی و نیز شرط استمرار فعالیت هیئت مدیره است چنانچه هیات مدیره با تعدادی کمتر از آنچه که قانون تعیین نموده تشکیل شود. تصمیمات وی بی اعتبار .است.
لذا در صورتی که یک یا چند عضو هیات مدیره استعفاء دهند یا فوت کنند یا فاقد اهلیت شوند. چنانچه این امر منجر شود که تعداد مدیران از حداقلی که قانون تعیین کرده کمتر شود. عضو علی البدل تعيين نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیات مدیره نباشد.
برگزاری مجمع عمومی عادی شرکت برای تکمیل اعضاء هیات مدیره
وفق ماده ۱۱۲ لایحه قانونی مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیات مدیره دعوت نمایند. اما بعضاً ممکن است که تعداد اعضای هیئت مدیره با اینکه از حداقل قانونی کمتر نیست از میزان تعیین شده در اساسنامه شرکت کمتر گردد.
قانونگذار تکلیف چنین حالتی را مشخص نکرده است. لکن در مقررات برخی کشورها مانند ،الجزائر، مدیران میتوانند به منظور تکمیل تعداد تعیین شده ظرف مدت مقرری که در اساسنامه آمده است. اشخاصی را به طور موقت به جای آنان برگزینند.
مهلت انتخاب مدیران برای تکمیل هیات مدیره
در صورت عدم تعیین مدت در اساسنامه این مهلت سه ماه خواهد بود. که از تاریخ خلاء ایجاد شده شروع می.شود. هیات مدیره که جهت اخذ تأیید در اولین جلسه مجمع عمومی موضوع تعیین مدیران موقت را مطرح کند.
در صورتی که مجمع عمومی اقدام مدیران را تأیید نکند تصمیمات و اقدامات سابق هیات مدیره در هر حال صحیح تلقی می.شود. در حقوق فرانسه نیز با توجه به ماده ل ۲۴ ۲۵۵ که تجاری در مواقعی که به دلیل مرگ با استعفای برخی از اعضاء تعداد مدیران از حداقل پایین تر رود. اعضای باقی مانده می توانند به طور موقت مبادرت به انتخاب مدیران شرکت جدید نموده و بلافاصله مجمع عمومی عادی را در مورد تکمیل اعضای هیئت مدیره تشکیل دهند.
کما اینکه چنانچه رئیس هیات مدیره فوت کند. یا استعفاء داده یا برکنار شود. اعضای هیات مدیره از بین خود نتوانند کسی را به این سمت برگمارند. با رعایت شرائط ماده ل ۲۴- ۲۵۵ میتوانند یک مدیر اضافی برای ادای وظایف رئیس تعیین کنند.
حقوق و پاداش هیئت مدیره
در مقابل تکالیفی که اعضای هیات مدیره بر عهده دارند حقوقی برای آنان بر ذمه شرکت قرار میگیرد.. که به شکل پرداخت اجرت خودنمایی می.کند. این اجرتی که مدیران دریافت می نمایند. بابت فعالیتی است که در اداره شرکت انجام می دهند. زیرا آنان نماینده شرکت هستند. به منزله وکیل شرکت تلقی میکردند.
وکالت ممکن است تبرعی یا در قبال اجرت باشد البته قاعده جاری در مورد عمل تجاری این است که اعمال تجاری مجانی نیستند. حتی در مورد نمایندگی و وکالت به عبارت دیگر گرچه وکالت در اعمال مدنی تبرعی است. یا در قبال اجرت لکن بدون شک باید در مورد اعمال تجارتی اصل را بر غیر تبرعی و غیر مجانی بودن آن گذاشت نیاز به بیان نیست. که قانونگذار در مقام تشکیک در تبرعی بودن یا با اجرت بودن وکالت مدنی نیز اصل را بر غیر تبرعی بودن ماده ۶۷۷ قانون مدنی تصریح شده است که اگر در وکالت مجانی یا با نهاده است.
بسمه تعالی
صورت جلسه هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود
نام شرکت: ……………………………………. با مسئولیت محدود شماره ثبت …………….. و شناسه ملی ……………..
جلسه هیئت مدیره شرکت در تاریخ ……………………….. ساعت 12 با حضور کلیه شرکاء در محل قانونی شرکت تشکیل شد.
اعضای حاضر در جلسه : 1– آقای / خانم
2- آقای / خانم
دستورجلسه: تعیین سمت اعضاي هيئت مديره اصلی.
– آقای ………………… فرزند ……………. و شماره ملی 11111111111111111 به سمت رئیس هیئت مدیره و خانم ……………… فرزند ……………. و شماره ملی 22222222222222 به عنوان عضو اصلی هیئت مدیره برای مدت نامحدود انتخاب گردیدند. که با امضاء خود زير اين صورتجلسه موافقت خود را اعلام می دارند.
– خانم …………… فرزند …………… و شماره ملی ……………… به سمت مدير عامل شرکت برای مدت نامحدود انتخاب و با امضاي خود ذيل اين صورتجلسه قبولي خود را اعلام مي دارد.
– كليه قراردادها و اسناد رسمي و تعهد آور بانكي از قبيل چك، سفته، برات و اوراق بهادار و اوراق عادي و نامه ها با امضاي آقای / خانم ………………….. به عنوان رئیس هیات مدیره و یا خانم …………………… به عنوان عضو اصلی هیئت مدیره و مدیر عامل هر کدام به تنهایی همراه با مهر شرکت دارای اعتبار است.
– اینجانبان اعضاء هیات مدیره ضمن قبولی سمت خود اقرار می نمائیم که هیچگونه سوء پیشینه کیفری نداشته و ممنوعیت اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت را نداریم .
– اعضاي هيات مديره به آقای / خانم ……………………….. احدي از شرکاء وكالت دادند كه ضمن مراجعه به اداره ثبت شركتها نسبت به صورتجلسه وپرداخت حق الثبت و امضا ذيل دفاتر ثبت اقدام نمايد.
امضا شركاء و اعضاي هيئت مديره: آقای ……………………. به سمت رئیس هیئت مدیره
خانم ………………… به سمت عضو اصلی هیئت مدیره و مدیر عامل